潼河大桥。
在日军暂停进攻的空隙，一营、二营的几个连队在骑兵的保护下按计划撤了回来，吴江命令他们在桥中担负守卫，一旦桥头部队后撤就负责掩护。
萧寒与陈志带领侦察连的十几个人回来了，吴江迎上前去，紧紧握着萧寒的手：“萧参谋，打得好，这次保卫潼关，你立了第一功！”
萧寒沉痛地告诉吴江：“功劳记在张连长和小九身上，没有他俩，我们都回不来了！”
吴江诧异了：“你说什么？张连长和小九？”
萧寒：“为掩护我们撤退，牺牲了！”
吴江：“****的，损我一员猛将！这血债……”
吴团长话音未落，日军发起了新的一轮进攻。
日军村上大佐见久攻不下，亲自提刀上阵督战。
萧寒发现了村上，对陈志说：“看到那个日军军官没有，把他给我灭了，替张连长和小九报仇！”
陈志取下枪，趴在战壕边，用潜望镜搜索到村上，瞄准他的眉心开枪了。
日军阵地，村上大佐应声而倒。
日军猛攻潼关三天三夜，无论是从陆路还是取道潼河，在我军顽强的打击下，都以失败而告终。此次战役，我军击毙日军村上大佐，其官兵伤亡近两千人。无奈之下，山田下令停止进攻
川军按计划成建制撤回潼关南岸。
日军占领了北岸。
在日军进攻潼关的同时，矶谷旅团按计划悄悄逼近渔阳。渔阳古城的守军，丝毫没有察觉日军的动向。军统渔阳站站长听到潼关方向隐隐传来枪炮声，令谍报组少尉组长曾桐外出打听消息。曾桐一出城门，即在离城门三里的长亭被日军便衣擒获。
矶谷旅团长亲自审问曾桐。
还未动刑，曾桐已经吓得三魂丢了两魂。
矶谷：“你是什么人？”
曾桐：“小的名叫曾桐，军统渔阳站少尉谍报组长。”
矶谷：“呵，军统的人……”矶谷打量着眼前的人：“皇军正在用人之际，你愿不愿意效力？”
曾桐沉默了，为日军效力就意味着叛国，那是要掉脑袋的。
矶谷冷笑一声：“摆在你面前只有两条路：一是不愿意合作，马上拉出去枪毙；要是合作的话，我任命你为渔阳宪兵队上尉便衣队长，赏500大洋。”
曾桐动心了，他在军统干了五年，一直是个少尉，那500大洋，从来没有拥有过那么多的钱：“太君，小的愿意！”
矶谷狡猾地看着曾桐：“那，总得有个见面礼吧？”
曾桐放肆了，把国家、民族的利益置之不顾：“我现在就带皇军入城！”
矶谷欣喜望外：“若我不费一枪一弹就拿下渔阳，你的功劳大大的！”
渔阳城门，曾桐带着一小队化装成便衣的日军士兵来到这里。
城楼上守军看到来了不明身份的人，拉开机枪的枪栓，大声喝问：“什么人？”
曾桐晃动着手里证件：“我是军统的，开门！”
一军官亮着手电，照着曾桐：“呵曾组长，你带的什么人？”
曾桐：“这是我新招募的人。”
军官：“你等一下，”他命令城楼下的守军：“打开城门，放曾组长进城！”
厚重的城门开了，曾桐身后的一小队日军士兵，立即冲了进去，将开门的几个士兵，以及工事里手持机枪的士兵制服，随即跑上城楼，占领了那里。
矶谷一看得手，命令日军整队入城。
入城的日军，迅速控制了渔阳的城防、城内的交通要道。
十字街口，有座将军府。
这里原来是大清王朝一个将军的府院，现在成了****某师102旅旅长李汉亭的旅部和安身之处。
曾桐将矶谷带来到这里。
将军府外站岗的士兵突然看见出现大批日军，慌乱中拉动了枪栓，工事里的机枪也对准日军。
矶谷在曾桐的陪同下，径直走向大门，他按下士兵手里对他举起的枪，对他说：“请向李汉亭旅长报告，大日本皇军矶谷旅团长来访！”
李汉亭正在病榻前小心地侍候母亲服药，听士兵说矶谷旅团长来访，还带来大批的日军，惊得掉下手里的药碗，他安慰母亲几句，带着张副官边整装边向外面走去。
李汉亭：“张副官，这是怎么回事？日本人一枪没放就进了城？固若金汤的城防，难道形同虚设？”
张副官：“奇怪！”
李汉亭在卫兵的簇拥下来到大门，一眼看到矶谷和他身后大批的日军士兵，当他看到曾桐恭顺地站在矶谷身边时，一下明白日军进城的原因了，不由对曾桐怒目相看。
矶谷向李汉亭拱起双手：“未经同意，深夜造访，还望见谅！”
李汉亭再看周围的制高点，都已经被日军占领，他顿时无话可说，向矶谷作了个请的手势。
书房里，两人分宾主坐下。
管家托来沏好的茶，李汉亭挥手让管家下去，他亲自给矶谷倒上一杯茶。
矶谷取杯在手，闻着香味：“好茶，是清明前采的茶叶！”
李汉亭明白他已经是日本人的阶下囚，极力镇静：“有话……请讲！”
矶谷：“我为和平而来，这一点我做到了，两军交战，兵不血刃，用你们的话来说，是化干戈为玉帛！我来看望阁下，只有一个目的……”
李汉亭盯着矶谷的眼睛，在等他的下文。
矶谷打量室内：“听说这儿从前是座将军府，我想让它名副其实！”
李汉亭不明所以地看着矶谷。
矶谷：“阁下身经百战，仍然是****一个上校，我为你们政府错待一员有勇有谋的军人而惋惜……大日本华北派遣军司令长官冈村宁次，意欲请阁下担任华北治安军三十七师中将师长，阁下的各团、营、连，都晋升一级。阁下加入皇军序列后，军饷、装备，全部由皇军负责供给……你现在用不着回答，三思后而行！请阁下转告渔阳的要人，政府各级全部留用，”矶谷起身：“明天上午九点，我大日本皇军举行入城仪式，希望在欢迎的队伍中看到你和你的下属，还有政府的人员，告辞了！”
李汉亭待矶谷走后，要通了几个团长的电话，得知他的部队都被日军包围在军营，他长叹一声，倒在坐椅上。
第二天上午九点，原****某旅旅长李汉亭，摇身一变成为华北治安军第三十七师少将师长，军统叛徒曾桐，以及日军宪兵队长河口，率领一干刚成立的伪政府人员，迎接入城的日军。
日军列队进入城内。