秦玉兰想借游击队的手，除掉贺怀德。可是贺怀德发现了秦玉兰的异常，他将计就计，与鬼子订下了埋伏，专等着游击队上钩。
自从秦玉兰找雷盛武他们帮忙后，雷盛武他们已经做好了两手准备，防止了中了贺怀德和鬼子的圈套。
雷盛武已经猜到，鬼子可能在贺怀德的家里，设下重兵埋伏。实际上自是如此。贺怀德假装喝醉，在卧室里睡觉当诱饵，他相信秦玉兰已经将信传达了游击队。
雷盛武命人在贺怀德的家门口，制定混乱，吸引侦缉队和鬼子的注意力。他派肖飞和欧阳杰在贺怀德的卧室上方，扔下了几颗炸弹，结果贺怀德被当场炸死了。
埋伏的鬼子窜出来，向房顶乱开枪，雷盛武他们在贺家的门口发动了进攻。结果，场面一片混乱。趁着混乱，人都跑光了。雷盛武他们也撤离了。肖飞和欧阳杰也撤出了战斗，这次行动取得了成功。
鉴于鬼子对密码侦破技术的提高。延安也指示各地方更新密码。
新四军的一套新的密码本正在由一名联络员从延安带来上海。游击队员们负责与联络员接头，但是情报中对联络员的外貌特征一无所知，只有一个接头暗号。
韩梅和炎玉龙负责和联络员接头，却没想到遇上假的联络员，险些被杀。就在这时候两人遇上了真正的联络员方沫，而此人正是之前救他们的神秘人。
方沫必须将密码本亲手交给雷盛武，偏在这个时候遇上了芳岛，林若萍被芳岛带回了军部审问。
芳岛派人去核实方沫所说的身份是否属实，问到了炎玉龙假扮的老板，被带到警备队审问，皆与方沫所说的符合。
少佐村山得知万次郎是日军特务机关派来截获密码本的人，很是不服气，不希望有人出来跟他抢功，于是让万次郎离开。
赤阪大佐知道后很生气，认为不能跟特务机关起正面冲突，于是万次郎暂时留下来协助调查。
芳岛核实方沫的身份之后，正打算放人，却没想到被走出门口的万次郎看到了方沫，万次郎当即阻止芳岛放人，说此人他要审问……
万次郎审问方沫，迅速问及她身份和亲戚的名字，考验她反应的能力，方沫对答如流，一字不错。
原来万次郎会怀疑她，是因为万次郎在船上见过她，在饭馆里也看到过她。万次郎相信方沫就是联络员，芳岛得知之后，即联想到等着接方沫的表哥方林天会不会就是游击队？
芳岛赶紧带人围捕，走到大厅里，却早已人去楼空。韩梅正等着跟方沫接头，鬼子见她可疑，把韩梅也带走了。
肖飞和高强装成伪军，挟持了一名鬼子高官，想营救方沫和韩梅。
万次郎大喜，有人来救方沫就更加证明她就是联络员。万次郎根本不管鬼子高官死活，看来只能另想办法。
万次郎把韩梅和方沫关进了一个牢房，万次郎轮番用刑审问方沫，甚至当着方沫的面棍打韩梅。方沫虽然难过痛苦，但仍是一字不说。终于，万次郎要用刀一片一片地割下韩梅的肉，残忍的酷刑触动了方沫的神经底线，她终于对着万次郎的耳朵说出了密码本的藏身之地。
雷盛武等人正在商量如何营救韩梅和方沫，雷盛武派赵天昊，盯着鬼子的宪兵队，一有消息，马上报告。
方沫，为了不救韩梅，说出了密码本的藏身之处。这天上午，正在侦察的赵天昊，看到鬼子押着一个人出来了。这个人，正是女扮男装的方沫！芳岛押着方沫来到野外，称密码本就在芳岛抓她的地方……
方沫来到山坡上，突然纵身跳下了山坡。芳岛正想追，雷盛武等人冲了过来，芳岛不敌撤退。
众人在山坡下找到了方沫，方沫没有死，只是受了重伤。方沫向雷盛武汇报了情况，原来并没有什么密码本，真正的密码就在自己的脑子里，雷盛武他们大喜。
可韩梅还在鬼子手里，雷盛武他们决定：一定要救出韩梅！众人继续商量如何营救韩梅。
芳岛和万次郎私自带方沫去找密码本，想独自邀功一事被村山知道，在大佐面前参了她和万次郎一本。
赤阪大佐安慰芳岛，要她和村山共同合作，将来不可能亏待她。芳岛终决定和村山冰释前嫌，同心作战。
万次郎称方沫逃跑没有成功，却被韩梅识破。韩梅称自己的任务已经完成，万次郎大可以杀了她，万次郎却咬定方沫不会把密码本的下落告诉韩梅，她的任务还没有完成。
为了救出韩梅，高强、欧阳杰等人开始在城里制造一些小骚乱，爆炸引起了鬼子的出动，导致了内部的空虚。
雷盛武趁机混入了宪兵队，肖飞负责把风。雷盛武隔着牢房与地韩梅对话，而此时万次郎早已猜到游击队的计划，事先埋伏了不少的鬼子。雷盛武和肖飞经过苦战，才得以摆脱鬼子。这次营救韩梅的计划没有成功。
雷盛武没能救出韩梅，但经过这次的营救，万次郎更加坚定了自己的判断，新四军、游击队还没有得到密码本。
韩梅和炎玉龙去跟方沫接头，方沫在跟韩梅接头时，被鬼子发现，危急之时，方沫给了韩梅一张纸条，上面写着密码本在兴荣旅馆的303房间，韩梅看了这后，鬼子又来抓她，她就纸条吃进了肚子里。韩梅被抓走之后，炎玉龙赶紧回去报信。
万次郎相信，方沫可能把密码本交给了韩梅，所以继续审问韩梅。他给韩梅注射了药物，麻痹她的神经，摧毁她的意志，最终问到韩梅说密码本就在兴荣旅馆303号房。
万次郎得到情报后，第一时间赶赴，却没想和村山撞到了一起。两人争执不下，两方就要动起手来。
芳岛赶到，平息了战火。原来并没有密码本，他们被韩梅骗了。
村山想，万次郎总是跟他抢功，他就想到了一个借刀杀人的计策，想借新四军和游击队的手，杀了万次郎。
万次郎这次来上海的目的就是得到新四军、游击队新的密码本，不得到密码本，万次郎是不会甘心的，可是那个村山少佐也想到得到密码本，立一功，所以处处跟他作对，两个的人矛盾也越来越深了……