大明的军队如同下山的猛虎，但是何无敌将首攻方向放在了威尼斯。
何无敌之所以先进攻威尼斯共和国，是详细考虑的结果。威尼斯共和国孤立无援，占领塔既可以获得大片的土地，又可以避免与周围的大国交战，相反还可以与它们在某种程度上结成同盟。
威尼斯人正在为大明军队击败西班牙人而感到庆幸，同时大明与奥斯曼人在东线僵持的局面，也大大减轻了威尼斯的压力。没想到大明的军队突然出现在了威尼斯人的面前，面对大明军队的火炮，威尼斯傻了眼，他们不明白为什么大明帝国要进攻自己。
威尼斯人派出使团，他们带着黄金和白银，以及威尼斯人的贵族人质，希望用诚意来说服大明撤军。
当何无敌将军在军帐中欢迎威尼斯人来使的时候，他对威尼斯总督安德烈·古利提的使臣说：“你手捧橄榄枝而来，但是我对你的怜悯不能剥夺我们嘉靖皇帝的利益。你让总督安德烈·古利提亲自向我朝觐。服从大明的统治，做我大明白的藩臣。那么，达成和议就不成问题。”
西尔维奥跪在地上，吻着何无敌的靴尖，说：“没问题，只要大明的军队不取消威尼斯商人的特权，那么大明的军队想怎么办就怎么办。”
根据合约，大明的军队只对威尼斯城装模作样的开了几炮，威尼斯的军队和船队就放弃了抵抗。交出了城市的钥匙，同时威尼斯所有的领地都转交给大明军队接管。但是，大明要继续保护威尼斯商人的特权。在新征服的意大利和西班牙的土地，威尼斯商人也可以占有一席之地。
何无敌答应了，同时派出军队前往威尼斯的各地去接管要塞和军营。
巴伐利亚公爵乔治说：“我们以前到意大利这里来，要流血牺牲，才能占领那么一丁点土地，何无敌将军一出马，仅仅一个星期，威尼斯公国被吞并。大明的战神不愧是战神。”
何无敌微微一笑，没有说话。
威尼斯共和国是意大利北部威尼斯人的城邦，以威尼斯为中心。从5世纪起受匈奴人和伦巴德人侵扰的内陆居民纷纷迁移此地。威尼斯原为一渔村，由于其地理位置优越，便于从事东西方中转贸易。公元687年产生第一任总督乌尔索斯，他得到了拜占庭帝国的承认。
威尼斯城始建于公元687年，后来成了共和国。早期的总督的大本营都在赫拉克利亚。威尼斯总督乌尔索斯的继任者，在8世纪40年代将驻地从赫拉克利亚移到了马拉莫克。
乌尔索斯的儿子，继承了乃父建立王朝的理想。这样的尝试在威尼斯前几百年的历史中屡见不鲜，但最终都失败了。在乌尔索斯的儿子统治期间，威尼斯成为拜占庭帝国在意大利北部硕果仅存的领地，同时法兰克帝国也引起了威尼斯政局的变化。一派坚定支持拜占庭帝国，他们希望维持与帝国的紧密联系。另一派本质上是共和派，他们相信应该朝着事实上的独立前进。亲法兰克派也有很大影响，他们主要同当时的教皇保持同一战线。他们认为唯有法国新任加洛林王朝国王矮子丕平才是帮助威尼斯抵御伦巴第人入侵的最好人选。此外还有些人亲伦巴第，他们反对与任何大国建立进一步的联系，只关心维持与邻国伦巴第王国维持和平。
根据803年的《尼斯弗利条约》，法兰克和拜占庭皇帝承认了威尼斯实际上的独立，但也承认了拜占庭名义上的宗主权。在帕蒂契帕索家族统治期间，威尼斯城发展为今天的规模。第一位帕蒂契帕索族的总督阿格尼罗出生在赫拉克利亚，他通过修建桥梁，运河，防波堤，防御工事和石造建筑将威尼斯向海洋扩展。现代的海上威尼斯就诞生于此时。阿格尼罗的继任者是其子朱斯蒂尼亚诺，后者从亚历山大里亚偷来了圣马可的遗物，带回威尼斯，立其为共和国的守护圣徒。
在帕蒂契帕索家族的继任者，彼得洛查多尼克统治期间，威尼斯开始建立武装力量，这支力量最终将影响多次十字军东征，并雄霸亚得里亚海数百年之久。彼得洛查多尼克击败了斯拉夫和萨拉森海盗，保证了海上安全。彼得洛查多尼克统治长久(837-864)，国运昌盛，但他的继任者仍然是帕蒂契帕索家族成员，看上去王朝终于要建立了。841年左右，威尼斯共和国派出一支60艘大帆船，这些帆船每船载有200人。但是这样强大的舰队仍然没能帮助拜占庭帝国从克罗托驱逐阿拉伯人。1000年，佩德罗二世·奥赛罗派出六艘船打败了达尔马提亚附近的纳论廷和克罗地亚海盗。
在中世纪，威尼斯通过控制欧洲与利凡特之间的商路而变得极其富有，并开始自亚得里亚海向外扩张。1084年，多梅尼科塞沃亲自率领一支舰队对抗诺曼人，但惨遭失败并损失了威尼斯海军中九艘最大，装备最好的战船。威尼斯几乎从一开始就卷入了十字军东征。第一次东征之后，威尼斯派出200艘船帮助占领了叙利亚的沿岸城市;1123年他们i得到了在耶路撒冷王国中事实上的统治权。1110年，奥德拉佛·菲利尔洛亲率100艘战船帮助耶路撒冷国王鲍德温一世和挪威国王西格德一世夺去了西顿城。12世纪中，威尼斯人还在拜占庭帝国中得到了广泛的贸易特权，他们的船也经常充作帝国海军。1182年，君士坦丁堡爆发了一场反西方暴动，其中欧洲人，尤其是威尼斯人成为了攻击的目标。帝国中的许多人嫉妒威尼斯的势力，更有甚者，1182年，阿历克塞三世在向君士坦丁堡进军的路上没收了所有威尼斯人财产，还把他们驱逐或监禁，这种屈辱性的行为激怒了共和国。威尼斯舰队对第四次十字军东征的运输至关重要，但是十字军战士无力偿付船费，于是狡诈的总督恩里克·丹戴罗很快抓住机会，提出只要十字军能拿下达尔马提亚海岸的基督徒城市扎拉就会将十字军运到圣地。扎拉在1183年暴动，脱离了威尼斯的统治，并将自己置于教廷和匈牙利国王艾默里克的保护之下，其严密防御使得威尼斯无力夺取。由于90%的船主都支持此项决议，恩里克总督也就乐得顺水推舟。
扎拉城在1204年被攻陷，并遭到劫掠。攻下扎拉之后，十字军的目的地再次被转到威尼斯的另一个对手，拜占庭帝国的首都，以报1182年屠杀威尼斯公民的一箭之仇。直到1204年，拜占庭帝国抵挡住了穆斯林的多次进攻，将他们挡在西安纳托利亚和巴尔干半岛之外;1261年，帝国由迈克尔八世重建，但再也没能恢复当初的强大，最终被奥斯曼土耳其人征服，之后奥斯曼人又占领了巴尔干半岛和匈牙利，甚至两度围攻维也纳。跟随十字军舰队而来的威尼斯人夺去了很多劫掠物，包括被带回圣马可教堂的四个著名的铜马。在随后对拜占庭帝国的瓜分中，威尼斯在爱琴海地区得到了大片领地，面积占东罗马帝国领土的八分之三，包括克里特岛和优卑亚岛;比如今天克里特岛的中心城市干尼亚的大部分就是威尼斯人建在古代卡多尼亚城的废墟之上的。爱琴海诸岛成为了威尼斯的群岛公国。
1295年，皮埃特罗格拉代尼戈派出68艘船攻击亚历山大里亚的一支日那亚舰队，1299年又派100艘船进攻日那亚人。1350到1381年之间，威尼斯一直断断续续的与日那亚人作战。尽管最初战败，威尼斯人在1380年摧毁了日那亚舰队，从此接替正在衰落的日那亚人成为东地中海的主导力量。在15世纪早期，威尼斯人开始在意大利内部和达尔马提亚扩张。威尼斯安插了贵族去管理这些地区。威尼斯的这些行动是为了回应米兰公国公爵纪安·加利亚斯素·域斯格堤的扩张威胁。
直至1410年，威尼斯已夺取整个威尼斯地区的大部份，包括很多重要城市包括维罗纳及帕多瓦。威尼斯人亦与教皇争夺罗马涅的控制权。在15世纪初，威尼斯人开始在意大利扩张，也在从伊斯特利亚到阿尔巴尼亚之间的达尔马提亚海岸扩展势力，后者在匈牙利内战中为那不勒斯国王拉迪斯劳斯所得。拉迪斯劳斯在即将战败，准备逃回那不勒斯的时候同意以区区10万达卡特的价格把新得到的对达尔马提亚诸城的控制权易手。威尼斯利用有利时局，迅速派出贵族控制了这些地方。
对东北的主要路上通道的控制对贸易的安全也是必要的。1410年之前，威尼斯拥有3300艘船的舰队，这些船队载有36000人，并控制着大部分威尼斯地区，其中包括维罗纳，1405年向威尼斯效忠和帕多瓦这样重要的城市。
奥斯曼帝国早在1423年就开始了海上征伐，发动了与威尼斯共和国长达七年的争夺爱琴海和亚得里亚海的战争。1463年战火重燃，最终有利于奥斯曼帝国的条约得以签署。1480年，不再为威尼斯舰队阻拦的奥斯曼帝国围攻罗德岛，并夺取了奥特朗托城。1490年，威尼斯城的人口达到了18万。
在同一时间，奥斯曼帝国在巴尔干半岛和东地中海的扩张让威尼斯感到了威胁。
1499至1503年间，威尼斯再次与奥斯曼作战。1499年，威尼斯与法国国王路易十二结盟对付米兰，夺取了克雷莫纳。同年，奥斯曼苏丹从陆上攻打勒班陀，并派遣一支大舰队从海上提供支援。土耳其人再次劫掠了弗留利。威尼斯人当时更倾向于和平而非与土耳其人的全面海上战争，于是放弃了勒班陀，和一系列的海上基地。
威尼斯的注意力被罗马纳的微妙形势从传统的海上霸权转移到陆上，罗马纳是意大利最富饶的土地之一，当时名义上是教皇国的一部分，但实际上被分割为许多小领地，罗马的军队难以控制。出于对威尼斯土地的觊觎，所有周边国家在1508年结成了康布雷同盟，由教皇朱丽叶二世领导。教皇想夺取罗马纳，皇帝马克西米连一世想要维内托和弗留利，西班牙想要阿普利亚诸港，法国国王想要克雷莫纳，匈牙利国王想要达尔马提亚，其他人也都各有所图。大规模的对威战争是由法国发动的。1509年，威尼斯被彻底击败，这是威尼斯历史上最脆弱的时刻。法国和哈布斯堡的帝**队占领了维内托，但是威尼斯成功的通过外交手段保住了本土。威尼斯将阿普利亚诸港交给了西班牙以达成和平，教皇朱丽叶二世很快认识到了威尼斯彻底毁灭带来的危险--当时威尼斯是唯一能够面对法国和奥斯曼这样强权的意大利势力。
好在威尼斯的大部分的居民坚决支持共和国，安德烈·古利提于1509年7月夺回了帕多瓦，成功的挡住了围城的哈布斯堡帝**队。西班牙和教皇背弃了与法国的同盟，于是威尼斯得以从法国手中夺回布雷西亚和维罗纳。在七年的毁灭性战争中，威尼斯人保住了艾达河以西的大陆领地。尽管共和国转败为胜，1509年的事件仍然标志着威尼斯扩张的结束。
1489年，就在威尼斯刚刚控制塞浦路斯的时候，土耳其人进攻卡尔帕西亚半，大肆劫掠，将大批居民卖作奴隶。出于对不断扩张的奥斯曼帝国的恐惧，威尼斯人在法玛古斯塔，尼科西亚和凯里尼亚建立了要塞，但是大多数其他的城市仍然很容易遭到入侵。15世纪末，随新航路的开辟，欧洲商业中心从地中海转向大西洋沿岸，威尼斯遭到惨重打击。16世纪初，威尼斯被西班牙、法国、神圣罗马帝国同教皇所结成的同盟击败，领土日蹙。
威尼斯人老早就想找一个靠山，这也是当何无敌将军一出现，威尼斯总督就派人接洽投降的原因。毕竟，大明的军队之强，是个人都知道，与其将威尼斯城打烂再投降，不如识时务者为俊杰，将领土主动奉上，以换得威尼斯商人的特权。
如果搞得好，威尼斯人还可以趁大明对西班牙和奥斯曼的灭国之战捞上一把。
(本章完)