回到营帐之中，陈平和陈成、谢刚都很激动，陈平命人准备了丰盛的酒菜，兄弟三人边喝边聊，诉说着分开以后的事情。
原来，陈平被诬陷下狱后，陈成和谢刚两人心中都很不服气，想去牢房看望，但他们两个级别都不高，狱卒根本不买账，不让他们进。秦军打来后，他们便趁乱来到牢房，想着解救陈平，可到了牢房却发现早已空无一人，他们也不愿再为陈胜卖命，便投降了秦军。之后便在秦军中效命，几仗打下来，由于作战勇敢，从普通士兵一路升迁，如今都做了千夫长。
“承蒙将军相救，将军的大恩大德，谢刚永世不忘，谢刚敬将军一杯！”谢刚高高举起酒杯说道。
“谢刚，咱们兄弟在此重逢，这都是命中的缘分，陈大哥，大家一起干了这杯！”陈平今日很是兴奋。
“兄弟，你真是有本事，在楚军中又做了大将军，以后我和谢刚就跟着你混了，咱们兄弟再也不分开！”陈成也极为高兴。
“陈将军，谢刚日后便唯您的马首是瞻！”可以看出，谢刚真的是非常感谢陈平。
“以后咱们三个都是好兄弟，这里又不是沙场点兵，大家兄弟相称便好，咱们三个当中，陈成最大，你最小，以后陈成是大哥，你叫我二哥便是！”陈平对谢刚这个小伙子一直很赏识。
“好，大哥，二哥，小弟敬你们一杯！”谢刚颇为激动的端起酒杯。
三人端起酒杯碰在一起，全都一饮而尽，陈平喝完酒，对两人说道：“大哥、三弟，你们暂且在我手下做个副将，我虽然是左将军，但能任命的最高军官也只是副将之职，再高的职位必须得项元帅任命，等日后你们立了军功，我自会举荐你们！”
“兄弟，副将的职位已经很高了，我和三弟在秦军当中，打了这么多仗，如今还只是个千夫长！”陈成很高兴的说道。
“大哥、二哥，只要咱们兄弟在一起，小弟做什么都高兴！”谢刚也非常高兴。
整编了二十万秦军俘虏之后，楚军便达到四十万之众。
楚军在巨鹿刚刚整编结束，项羽便召开军事会议，商讨进军咸阳的事情，如今刘邦大军已经兵临函谷关，函谷关一破，咸阳便是刘邦的囊中之物了，除刘邦之外，其他各路义军也都在朝咸阳挺进，所以项羽非常着急。
项伯建议道：“秦军降兵刚刚整编完，不如让这些降兵打先锋，也好检验一下他们的战力如何！”项伯的意思很明显，尽量在战斗中消耗这些降兵。
“大元帅，末将愿为前锋！”陈平立刻请命。
“恩！好，本帅就命你为前锋主将，项庄为参军，率领十万人马，即刻进军咸阳！”项羽很高兴的点点头。
陈平和项庄率军出发，大军启程不久，便传来消息：刘邦攻破函谷关，正进军咸阳。陈平当即传令大军加速前进。
各城池的秦守军，也得知了函谷关被攻破的消息，军心浮动，都已经无心恋战。陈平大军所到之处，一路攻城掠地，势如破竹，不少城池的守军干脆直接打开城门就投降了，陈平大军很顺利的打到了函谷关下。
刘邦攻破函谷关后，派周勃率领两万人马驻防，自己亲帅大军直奔咸阳，大军到达咸阳之后，立刻将咸阳城团团包围，然后便展开猛烈的攻势，秦军抵抗了数日，损失惨重，秦王子婴看到大势已去，再抵抗也无济于事，便率领文武群臣出城投降，刘邦带领大队人马，浩浩荡荡开进了咸阳城。
陈平大军到达函谷关前，守将周勃不准楚军通过。周勃一口咬定，没有沛公的军令谁也不准通过，陈平正在和他理论之际，范增的密信到了，陈平打开密信，上面写道：刘邦，奸雄也，贤弟当破函谷，灭之，切记！
陈平看完信，当即下令：攻城！
函谷关虽然易守难攻，但毕竟刚刚经历过一场残酷的战斗，城墙损毁严重，还没来得及修补，再者陈平手下这些人都是秦国的降兵，对函谷关的地形极为熟悉，又都盼着赶紧回到故土，所以作战极为勇猛。
不到半日功夫，守军便抵挡不住了，楚军杀入了函谷关，周勃看彼此兵力相差太悬殊，只得弃关后撤。陈平一进函谷关，不给周勃一点儿喘息的机会，率领大军追杀而来，周勃大军被杀的落花流水，向咸阳逃去。
于此同时，宏伟的大秦宫殿中，无数的奇珍异宝、如云的美女佳丽，早已经让刘邦看花了眼。
刘邦和两个美女正在床上战的大汗淋漓之际，张良急急忙忙的来了，张良在门外就听到女人的大呼小叫声了，但此刻十万火急，他也顾不得那么多，便准备推门进去，被门口的士兵一把拦住：“张大人，沛公有令：任何人不得进入。”
张良看硬闯不行，便站在门口大喊：“沛公，紧急军情，属下要立刻见您！”
“等会儿再说！”刘邦一边喘着粗气，一边不爽的答道。
“沛公，等会儿楚军就打进咸阳了！”张良站在门口焦急的喊道。
张良这句话威力真是不小，刘邦一听，立刻便熄了火，马上下了床，一边穿衣服一边开门出来，急切的问道：“你说什么，楚军要到咸阳了？周勃不是守着函谷关吗？”
“沛公，出大事了，楚军已经攻破函谷关，正朝咸阳开来，请沛公早作准备！”此时，萧何也急急忙忙的跑了过来，气喘吁吁的说道。
“楚军居然还强行破关，当初不是约定‘先入咸阳者为关中王’嘛！咸阳和函谷关都该是我的地盘啊？项羽实在是不守诺言！”刘邦颇有些气愤。函谷关以西原秦国地区，被称为关中。
“所谓此一时彼一时！据在下所知，楚军一路攻城掠地，势不可挡，所到之处，秦军望风而逃，项羽大军已达四十万之众。当今乱世，谁的势力强，谁才是真正的王者，眼下沛公应尽快退出咸阳，恭侯项羽入城，他日再做打算，否则楚军已到，便是我等灭亡之日！”张良严峻的说道。
刘邦是个聪明人，经张良这么一点，马上便明白了，虽然万般不舍这豪华的宫殿、如云的美女，但也不得不放下，他颇为忧虑的问：“我们可以立刻退出咸阳，只是项羽会就此罢手吗？”
张良当即向刘邦献计，双管齐下，一方面向项羽派出使者，表示完全服从项羽的号令；另一方面给楚军的前锋主将陈平送一份厚礼，让他暂缓进兵。
“你有把握项羽肯罢兵吗？”刘邦有些不放心。
“沛公，项伯在楚军中颇有威信，又是项羽的叔父，对项羽有很大的影响力，在下和项伯颇有交情，再给项伯也备上一份厚礼，可托他在项羽面前说些好话，在下愿亲自前往，应该可以办到！”张良说道。
“属下愿去一趟陈平军营！”萧何接着说。
“有你们两个亲自出马，定然马到成功！我马上率军退到霸上，在霸上等你们的好消息！”刘邦长出了一口气。
陈平进军咸阳的途中，得到探报：刘邦退出了咸阳，正率军退往霸上。陈平于是下令：大军改变方向，朝霸上进兵。
萧何来到了陈平的大营，陈平接见了他，寒暄几句之后，萧何开始切入正题。
“这是沛公的一点儿心意，请大将军笑纳！”萧何把一个精致的木匣推到了陈平跟前。