日军第15军在3月15日制定的作战计划中，预定以东枝(堂吉)、敏铁拉、仁安羌一线作为进攻发起线，但在同古遭到中国远征车两百师师的顽强抵抗，非根据情报判明中国远征军主力正向曼德勒以南地区前进，于是将进攻发起线后退到南面50公里之外的乐可(罗衣考)、央米丁(羊米典)，仁安羌一线。
4月1日，第15军下达了向这一线前进的的令，4月2日，该军战斗指挥所由仰光推进到问古。
4月3日，制定了曼德勒会战计划，其作战方针是:“本军以精锐兵团切断腊戍方面敌人的退路，以主力沿同古一曼德勒公路和伊洛瓦底江地区向虽德勒方面前进，包国敌军主力的两翼。在曼德勒以西、伊洛瓦底、江地区压倒并歼灭该敌;然后在腊戌、八莫、杰沙一线以西捕捉，歼灭残敌，同时，不失时机地以精锐之一部向怒江一线追击。”
这时，侵缅日军已经不把缺乏战斗意志的英军放在眼下，其攻击矛头主要指向正在曼德勒与平满纳之间部署的中国远征军主力第5军。日军的兵力部署是以第56师团前出至罗衣考，并向腊戍突进，切断中**队的退路;以第55师团从仰曼铁路以西、第18师团从仰曼铁路以东向曼德勒突进，围歼中国远征军主力;以第33师团沿伊洛瓦底江东岸实进，捕捉歼灭企图向西北方退却的英军我第5军新22师以一部在叶达西占领前进阵地，以主力在斯瓦河沿岸构筑纵深梯次阵地。
该师利用从斯瓦到平满纳道路狭窄，两侧森林密布的有利地形.在沿途预设据点工事，以便层层阻击敌人。
4月1日至4日，新22师与敌第55师团对峙予南用车站与叶达西之间。
仅有小部队搜索战及断续炮战，两百师师由平满纳南面的沙瓦特移至北面的开当冈休整待命。
第96师在平满纳附近构筑工事。第6军哲55师主力在黑河、他希一带。
第66军新38师到达曼德勒接防，第5军补充第1，2团在敌军侧后方游击并搜索。
英军于4月1日放弃普罗美后，屯力尽散至阿蓝庙地区。敌第33师团前锋亦跟踪迫近阿蓝庙。
第96师派一个营赶沙斯瓦筑工警戒，以保障平满纳右侧背安全。英印第17师及装甲第7旅也转移到沙斯瓦。敌机连日轰炸平满纳。
4月5日至10日，日军第55师团以步、炮。战车联合，全力向我新22师阵地猛攻，新22师主力利用隘路和纵深阵地逐次抵抗，吸引敌人，并以小部队从侧面反击，不断消耗敌人。这种灵活战术使敌入道到重大伤亡.又摸不清我军虚实。
4月s5日傍晚。新22师
主动放弃南阳车站的警戒阵地后微到叶达西阵地。4月6日，敌军出动步、骑、炮兵和战车，自拂晓开始三面图攻叶达西新22师阵地.双方争令激烈，到晚上仍在对战中。
4月7日.敌我双方在叶达西徽战。守卫该地的新22师第66团主动出击.予敌重创。敌军进行反扑，句我军阵地迂回，集中炮兵髅击叶达西东北。我军阵地一部分被突破。第66团伤广重大，由叶达西逐次向斯瓦转移。同古之敌大部集结于克永冈，加紧修复被我军破坏的道路、桥梁，由仰光增调援军。敌第55师团在同古之战中伤亡惨里。义经连日作战
的不断消耗.战斗力大大下降。第15军令4月8日在仰光登陆的第18师团迅速北上增握。该师团由铁路、公路运往同古集结，于11日加入斯瓦前线战斗。第5军军部及时侦知了这一敌情。第5军军部一个名叫马山的便衣侦探化装成缅甸人，混进日军第55师团司令部挑水打杂。
他发现办公桌上，有循地图，绘有部队番号位置，便乘敌人吃饭时假装送开水到办公室，拿到地图后垦夜跑回半满纳。
杜隶明审阅地图.得知敌援军为第18师团第56、125两个联队，山炮、重炮各-一营，当即转告前方注意。
4月11日至16日.敌增援部队在炮、空掩护下轮番猛攻我斯瓦阵地，并不断袭炸半满纳。
11日夜23时，新22师第65团按原定计划，留两连兵力掩护团主力撒至萨加雅(沙加那)第线阵地。
12日以后。敌军以优势兵力连续猛攻。连陷萨加雅、沙瓦特等地。
新22师各部节节抵抗，逐次迟滞敌人。到16日，新22师在第96师-部掩护下.安全转入平满纳既设阵地。
新22师按照预定计划，在斯瓦河一带阻击敌军半个多月，运
用灵活的战术完成了迟带敌军攻势，消耗其有生力量，掩护我军力集中的任务。将敌军主力逐步引自我军在平满纳的设伏地区。
蒋介石在4月5日入缅视察时已经批准第5军在半满纳会战的计划。第5军各部已按3月31日的预定计划部署就绪。4月11日.罗卓英正式接掌中国远征军指挥权，杜隶明军长专任平满纳会战总指挥。全军只待一声令下就转守进攻，准备打一个大胜仗，一举扭转缅甸战局。
正在这关键时刻，东、西线的战况急剧恶化.使平满纳会战功亏一篑。4月中旬，日军第15军判断中国远征军第5军作为保卫缅甸北部的骨干，右翼由英印缅军，左翼由第6军负责，拟坚守平满纳一曼德勒公路沿线地区。鉴于平满纳附近的战略价值，企图尽量长期保持该地区。”
关于第6军的企图军虽不甚明了，但可以判断其一一部在直接协助第5军方面的战斗主力继续担任警戒来自萨尔温江上游的日军及缅军的进攻。英印缅军由于节节战败。丧失士气，今后将不会有大的抵抗，
根据上述判断，第15军司令官决定以军主力第55和第18两个师团，先捕歼平满纳附近的中英联军主力第5军。
4月17日，第15军下达命令，于18日黄昏开始行动的攻击命令。
西线英军自4月1日弃守普罗美之后，主力后撤至阿蓝庙化地区布随。中国远征军在部署平满纳会战时，再要求英军坚守阿蓝庙。
蒋介石入缅视察，当面对亚历山大强调了固守阿蓝庙的重要性，亚历山大则主张放弃。
蒋介石又嘱史迪威转告亚历山大务请不惜一切代价据守约定地区。
日军第15军4月1日的命令下达给第33师团的任务是“继续执行原任务的同时做好得以沿伊洛瓦底订地区向八莫方面突进的准备”。
所谓“原任务”是指攻占仁安羌，阿蓝庙在普罗美以北约50公里，仁安羌以南约100公里，是保卫仁安羌油田的重要屏障，敌第33师团进占普罗美后继续向北进追击。
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