第5军军部和所属新22师、第96师主力于26日黄昏由皎克西并用汽车、火车向曼德勒附近转移，当天夜间10时全部到达。
27日罗卓英下达曼德勒会战命令之时，新22师一部在塔洋以北30公里的温丁(温救)与敌对峙。当时的战局是，西线英军在新38师掩护下大部已退全伊洛瓦底江以西，正继续向印度散退中。
东线第6军正向萨尔温江以东撤退，第200师仍出棠吉向雷列姆方面的敌军尾追攻击，敌第56师团先头部队已通近西保。
腊戍告急，远征军主力分散，难以形成决战之势。
28日，日军第18、55两师团向皎克西推进，威逼曼德勒，第56师团占领西保后亦经铁路开往曼德勒。
这时罗卓英再也顾不得“曼德勒会战”于当天下午5时下达作战命令:
“1、本路军先以第6军与第65军主力及第200师击破向腊戍方面突入之敌，第5军毛力连系英军，由正面迟滞敌人;
2、第5军(欠第200师。附新38师)之部署大部:第96师即西渡伊洛瓦底江，乘火车至密支那整训，并负警备该地区之责。新22师及新28师之一团，防守整德勒以南之泥翟河右岸，予敌以打击后，逐次向后撤退。
新22师撒退至曼德勒以北约40哩(约64公里)之新喀，然后渡过伊洛瓦底江右(西)岸，负责拒止该方面北进之敌。新28师一团，即向眉苗方面撤退，准备归还该师建制，并掩护师之侧背;
新38师除以一团沿伊洛瓦底江左(东)岸一曼德勒以北之马打牙附近，掩护新22师之撒退及渡江时，师主力即在伊洛瓦底江右岸。协间英军布防，迟滞敌人。不得已时，逻次沿密其伊洛瓦底江东岸之一团。则在新(支那)瓦(曼德勒)路线后撤28师之后，渡过伊洛瓦底江西岸。
3、第6军及第66军主力(欠新38师)与第200师，负责攻击突入腊戊方面之敌，并以一部固守腊戍。第5军以密支那第66军以八莫、吃町第6军以车里、佛海为后方基地。
日军在皎克西附近遭到我新22师的阻击后，集中步、炮、坦克力于29日指拂晓开始向新22师阵地猛攻。
新22师集中炮火猛烈还击，击退定进到阵地前的敌第55师团步兵第112联队第2大队(星大队)。
星大队全面崩溃。影响第18师团前卫也向后退却，一片混乱。上午10时第18师团以第55联队从正面进攻第114联队第3大队迁回攻击侧背。第55联队进到皎克西西北桥梁，失去进攻余力。
从皎克两之两侧迂回的坦克第1联队也未能抢先占领桥梁，桥梁被守军炸毁。
日军在30日集中兵力、进行渡河准备。5月1日晨，第55和114联队问时开始渡河攻击，进占皎克西。
当天下午5时25分，日军进入曼德勒市区。中国远征军已经撤离该市。新22师在皎克两阻市敌军之际。
罗卓英于4月30日下令:
“1、腊戍已陷，西保亦告不守。敌有向除谷(抹谷)进攻，威胁我第5军左侧背之可能;2、第5军直属部队。应迅速车运至瑞保(瑞波)及其以北地区，并即派出装甲部队，警戒眉苗方面;新22师及新38师主力，应提早向北转移。”
同天，蒋介石电令罗卓英、杜聿明:“希即将车辆与重武器由卡萨(杰沙)直运畹町，务用最急方法将的命令转远征军为要!可否盼复。伤兵亦由该路提前运回。”
林蔚立即转罗、杜，当天杜聿明的部署是:“各派步兵一连，协同机械化炮兵一连，应即驰赴费屯、马打牙两地，向摩谷方向严密警戒，并派新28师第83团赴摩谷阻击敌人。
以掩护军之左侧安全，以战防炮一连掩护新22师之撤退。第96师先开杰沙以西之南巴整理。电令第200师经棠吉东北、曼德勒东北向杰沙附近集结。其余部队在原地待命。”
随后，杜聿明即率军直属部队由曼德勒经瑞保向车冈转移。
5月1日，中国远征军各部全部撤至伊洛瓦底江以西以北地区。
史迪威、罗卓英已于前一天率远征军司令长官部人员由瑞保转抵甘不售(甘巴罗)，旋又转至印道(英多)，再经曼西徒步西行，与第5第66军完全分离。
5月2日，第5军两侧翼均受到沿伊洛瓦底江北进之敌威胁，杜聿明在车冈军部下达撤退命令:“我军以安全脱离敌人，准备尔后作战之目的，拟沿曼密铁路附近，向北方行逐次退却新38师应即开始行动向瑞保转移，在其东西之线占领阵地，连系英军扼止敌人，掩护军主力之撤退伊洛瓦底江左(东)岸之一营于掩护
新22师退却后，继渡伊洛瓦底江向瑞保转移，归还建制，新22师应即一举脱离敌人，迅向曼德勒以南附近，渡过伊洛瓦底江支流右(北)岸，向瑞保转移。”
5月3日，自西保西进的敌第56师团快速部队在坦克掩护下，与我新22师一部发生激战，第96师已越过瑞保向南巴转移。
新38师亦由曼密铁路输送中。到5月4日第5军主力已先后到达甘巴罗、车冈，等待车辆向北输送。
同天，敌第55师团奉令“以部兵力向实皆、瑞波、金宁方向进击捕歼当地之敌”
6日又接到“第55师仍继续执行前令之任务外，更须扫清蒙米特方面及沿伊洛瓦底江两岸之八莫方面之敌”的命令。
而杜律明在6日由车风北进途中，突然接判罗卓英当天10时的急电，畹町北方阵地已动摇，该军(含新38师)向密支那间转进之计划，应即改经温托(温化)、印道(英多)向印度东境-----伊姆法尔(英帕尔)东南约百公里之邦平转移。并即派部至杰沙、南巴，以掩护军之行动。”
接着又收到当日日7时电:“因敌占碗町有先我占领八莫之可能:因曼密铁路前口生南巴以北撞车，昨夜英方铁路工，作人员奉命两撤，输送停止，故我军决然西行。先向邦平附近集结，再相机处理:3、该军除以有力，部在铁路正面向南阻敌，掩
护我车辆部队之安全外，另以一部迅至印道附近对东北警戒掩护，主小即由温托捷径向邦半前进。”
杜律明连接罗卓英二电，一面遵照部署，一边急电罗卓英;
“我军战败入印，将为印人所不齿，拟密支那转移、与由畹时犯密之敌决死战。胜可保存缅北一隅。败则退守腾阳。当否公示。”
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