听到叶兰这话，我才又想起来，8月4号我和锦秋领结婚证那天晚上，我们在北京饭店请了一桌客，田保东和杨宏亮也在，席间说起投资的话题，我想起富通集团买壳上市的事情，于是就让叶兰帮忙留心着点市面上的壳资源，有合适的就用来作为富通集团买壳的标的。即使有瑕疵，作为壳资源不是很理想的，看看如果有机会的话，也可以搞个定增基金来玩一把定增，赚点钱。
但这事情也不是几句话就能说清楚的，我今天下午还有不少事情，我考虑了一下，就对叶兰说道：“我今天下午没空，还要去一趟鸣凤煤矿四号矿井，要不你今天就先别急着回去了，晚上咱们一起吃晚饭，到时候再细说，你明天再回去。”
鸣凤煤矿原本只有三口矿井，收购了德才煤矿之后，又加进了德才煤矿的两口矿井，编号就是四号井和五号井。
下午六点四十，我回到和风雅致小区的家，进门的时候，锦秋和叶兰正一起在厨房做晚饭。没几分钟她们就做好了饭，我们就一起吃了起来。吃完饭收洗干净，锦秋泡了一壶茶，叶兰把电脑摆在饭桌上，我们三人就围坐在一起研究起了叶兰找到的几家潜在的买壳对象公司的情况。
这事情，我的主要目的是为富通集团找到一个优质的壳资源，叶兰的主要目的则是在找壳的这个过程中，如果发现有合适的目标公司的话，可以撺掇着田保东和杨宏亮两个大款出钱搞个定增基金去玩定增，两个大款赚投资收益，她跟着赚点项目管理费。
所谓买壳上市，简单来说，就是一家非上市公司通过收购或者是重组之类的资本运作手段，控制一家上市公司，然后将非上市公司的资产注入到上市公司里面去，从而实现事实上的资产上市。
就富通集团买壳上市的事情来说，整个操作过程大约是这样的：首先找到一个合适的标的壳公司，和标的壳公司控制人谈判、收购，当收购达到一定规模之后，就可以提出改组董事会，通过董事会来实现对壳公司的控制。到时候再让壳公司进行资产重组，通过向富通集团增发股票、资产置换或者是现金收购等方式，将富通集团现有的地产、商贸、物流等资产纳入到壳公司旗下，这样就实现了富通集团资产的上市。
要找到一个合适的目标壳公司可不是一件容易的事情，要考虑很多方面的因素。
首先是目标公司的市值。这要结合拟注入资产的规模来考虑，目标公司的市值不能太大，太大的话，一方面是买壳的费用太高，另一方面，即便成功的买到壳，但是注入资产后，收购方股东的持股比例就会比较低，容易失去话语权。所以理论上说，标的壳公司市值越小越好。
以富通集团买壳这事为例来说，富通集团目前总资产大约0亿，如果找了一个40亿市值的上市公司作为壳，那么就算把富通集团的全部资产注入进去，田保东以及现在富通集团的另外两个股东三人合计持股大约也就0%左右，一有风吹草动，他们很容易就失去了控制权。相反，如果壳公司市值只有10亿，那么在注入资产后，他们三人的合计持股比例就将达到60%左右，可以控制得稳稳的。
其次，还要考虑目标壳公司的股权结构问题。最好是股权分散、最大股东持股比例比较低，比如在0%以下，这样的话，其对公司的控制力就比较弱，只要几个小股东合起伙来就能“造反”，外界也就比较容易介入。反过来，如果大股东持股比例高达百分之五六十，其他所有股东加一块持股都没他多，那他就拥有对公司的绝对控制权，让不让外界买壳介入，完全就是他一句话的事情，一旦他不同意，那就无法可想了。
另外，还要考虑目标壳公司的“干净”程度。有一些公司，虽然符合了上述两点条件，但是牵涉到一些比较复杂的债权债务纠纷，甚至还官司缠身。像这种公司，辛辛苦苦谈判、收购，好不容易拿到控制权，但很可能法院的一纸判决文书就把你的所有计划都打乱了，不确定性风险太大，显然也不适合作为标的壳公司。
在这三点中，市值大小是能从公开信息里一眼就看出来的。股东持股比例一般也能通过一些公开或半公开的资料大致判断得出。唯有第三点，能够找到的公开资料中一般是看不到事实的，需要去实际调查了解，这也就是在此类项目中投行尽职调查的最主要部分。
所以投行在运作买壳项目的时候，一般都是先根据前两点筛选出一个标的壳公司清单，然后再按照这个清单逐一去进行第一轮调查了解，将不符合标准的公司剔除，进一步缩小清单范围。在剩下来名单里，根据接触下来对方的意向等情况，最终确定一个主要的目标，并进行第二轮更深入的尽职调查。
叶兰一共找了八个大致符合前两个条件的标的公司，我们用了两个多小时的时间，逐一分析之后，又挑出了目前看来其中条件最理想的四家公司，准备做进一步的接触。
我当即就给曹映雪打了个电话，让她从现在开始，就收集那四家企业能找到的任何信息，不管是通过正规渠道发布的正式公告，还是坊间流传的小道传闻，都收集起来。本来这事情应该是投行项目助理来做的，但是因为富通集团买壳上市目前只是田保东我们私下决定了的，还没有和华信证券签约立项，因此只能自己先做，等将来签约立项之后，把资料转交一下就可以了，能节省不少时间，反正曹映雪现在的工作也比较清闲。（未完待续）
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